近期沙尘暴席卷全国多地，环保话题成为关注焦点。

陕西其实有一家既能“补天”又能“治水”的上市公司——中环装备（300140.SZ），且背靠央企。

这家公司业绩平平，但做起投资并购，却一点都不含糊。

先是拿下中节能六合天融环保科技有限公司，将业务从变压器专用设备制造，延伸到大气污染防治，后又大手笔收购中节能兆盛环保有限公司，进军污水处理专用设备制造。

从“补天”到“治水”，眼下，中环装备正开启新一轮并购，欲拿下百亿资产，而其总市值仅30多亿，布局“垃圾焚烧”。

如此眼花缭乱的操作之下，中环装备为公司董监高购买了责任险，颇有“保驾护航”的意思。

安全帽已戴好

先来说给董监高买保险。

4月1日，中环装备公告称为董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保费总额不超过40万元，赔偿责任限额不超过1亿元。

目的是进一步完善公司风险控制体系，降低董监高正常履行职责时，可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失。

这不是该公司第一次给董监高购买责任保险。

早在2020年12月19日，中环装备就发布公告称，为董监高购买责任保险保费不超过17万元，赔偿责任限额不超过1亿元，这也是中环装备第一次公告购买董责险。

令投资者疑惑的是，仅两年时间，保额没变，保费从17万元涨到40万元，是否意味着保险公司对中环装备的风险研判有所变化？

对此，镐京笔记致电中环装备相关工作人员，对方表示，目前市场上保额1亿元的董责险，市场价是50万元左右，保险公司是进行了充分调查给的报价。

其进一步表示，作为央企，给高管买董责险的情况很多，不同于民营企业，很多高管是持股比较大的股东，很多高管作为公职没有股份，履职风险与民营同等，目前存在一些投资者索赔和申诉风险，所以购买保险保障高管履职。”

实际上，给董高监买责任险，已经成为部分上市公司的标配。据21世纪经济报道，不完全统计，2022年前三季度，已有295家上市公司将董责险投保计划放入“购物车”，大幅超过去年全年的248家。

中环装备给董监高买责任险，也是管理层戴上“安全帽”。

“业绩变脸”怪圈

买保险，说到底是转嫁风险，中环装备的“风险意识”，或源于两次并购。

2015年，面对行业变化，中环装备提出，“由单一板块向相关多元板块转变”，为了应对国内外经济形势下行、电力投资放缓，上市公司所处的变压器专用设备制造行业出现产能过剩。

随后，中环装备开启了扩张步伐。

2016年，中环装备并购中节能六合天融环保科技有限公司（下称“六合天融”），以大气污染防治综合服务、环境能效监测及大数据应用为主要业务。

彼时，无论是资产总额还是资产净额，六合天融都超过上市公司，比如，营收是中环装备的3倍还多。

并购可能带来的高额增长，似乎确实应该配上高额的溢价。

于是，账面3.1亿元净资产的六合天融，以9亿元的价格注入了上市公司，增值率接近190%，这也为后来风险爆发埋下伏笔。

上市公司承诺六合天融2016年、2017年和2018年归母净利润分别不低于8907.62万元、10151.44万元和10965.90万元。

实际兑现也不错，六合天融2016-2018年净利润分别为1.09亿元、1.02亿元、9300万元。总得来看达成了预期。

但完成业绩承诺的六合天融，在2019年突然变脸，净利润亏损1.4亿元。

无独有偶，2018年，中环装备大笔收购从事污水处理专用设备制造的中节能兆盛环保有限公司（下称“兆盛环保”），也出现类似情形。

兆盛环保完成3年业绩承诺后立刻“变脸”，业绩承诺期满后，2020年便上演了净利“大跳水”。中环装备解释称，受市场萎缩，行业衰退期影响。

“小蛇吞大象”？

如果说上述两笔收购不尽如人意，中环装备接下来的这笔收购，则有些令投资者摸不着头脑。

4月10日，中环装备发布的收购（修订稿）显示，公司计划通过发行股份以及支付现金相结合的方式，向中国环境保护集团（中节能旗下）购买其所持有6家参控股子公司股权，此次收购的主体企业是环境科技，从事生活垃圾焚烧发电业务。

截至2023年4月13日，中环装备的市值为33.75亿元，而收购涉及金额为111.64亿元的资产，典型的“小蛇吞大象”。

以目前收购方案来看，中环装备主要是通过增发股本的方式实现收购，原4.27亿的股本要增发21.79亿股，其中，中国环保获得20.91亿的股份，而类似操作经常在借壳上市中出现。

对此，中环装备表示，“交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

为了让投资者都放心，中环装备与中国环保签署了《盈利预测补偿协议》，此后，又进一步进行了补充：

中国环保承诺标的资产在2023年、2024 年、2025年业绩承诺期间，各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润，分别不低于141637.16万元、137557.94万元和142143.70万元。

中国环保还承诺：为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

值得一提的是，2022年业绩预告显示，中环装备营收6.6亿元至9.8亿元， 净利润亏损1亿元至1.9亿元。

数十万的责任保险，再加央企承诺，但愿中环装备的董高监们，能带领上市公司打个“翻身仗”。

（图片来源于视觉中国、中环装备官网等）